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コーポレートガバナンス・コードへの対応

東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」各原則について、当社の実施状況は以下の通りです。

原則1-4.政策保有に関する方針、政策保有株式に係る議決権の行使基準

当社は、いわゆる政策保有株式を有しておりません。また今後も保有しない方針であります。

原則1-7.関連当事者間の取引についての手続の枠組み

当社は、取締役との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うに当たっては、必ず取締役会による承認を得ることとし、また、取締役は、自らに利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならないものとしております。

当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。

原則3-1.情報開示の充実

1.会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の企業理念はこちらに掲載しております。(企業理念 : http://www.defactostandard.co.jp/company/greet.html
経営戦略、中期経営計画については策定次第、開示予定であります。

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。
さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうためコンプライアンス委員会を設置しております。

3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬については、毎年株主総会後の取締役会において、前年度の取締役としての会社に対する貢献内容等を総合的に判断して決定しております。

4.取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、それぞれ社内規程に選解任の基準を設け、当該基準に基づき決定しております。

5.取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、選任・指名の説明及び取締役候補者(監査等委員含む)の略歴について、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。

補充原則4-1①.経営陣に対する委任の範囲の概要

当社は、取締役会において、法令上の取締役会専決事項、及び、これに準じて質的・金額的重要性が高く取締役会の決議が適当と認められる事項について、審議・決定を行っております。取締役会は、会社の経営理念を実現するための戦略的な方向付けを行うべく経営戦略や経営計画等を議論し、その方向性に基づき、業務執行に関する意思決定を経営陣に委任しております。

原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、会社法上の社外取締役および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者は、原則として当社において独立性を有する社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)とすることができないものとしております。

1.当社の現在の議決権所有割合10%以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。

2.当社との間で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの(連結)売上高の2%以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。

3.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。

4.当社から、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1000万円以上の寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。

5.直近を含めた最近の3事業年度において、当社の会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。

6.上記5.に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社から、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記5.に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の(連結)売上高の2%以上の支払いを当社から受けている団体の現在の社員等。

7.当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。

8.上記1~7項に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。

補充原則4-11①.取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

当社は取締役規程において、次のとおり取締役候補者選任基準を定めております。
取締役は、会社法に定める要件を備え、かつ次の要件を備えていなければならない。

① 経営専門家としての高度な判断能力
② 高い倫理観・誠実性・価値観
③ 強い探究心と精神的独立性

なお若手人材や女性、外国人等の登用については、多様性確保の観点から引き続き検討すべき重要課題であると認識しております。

補充原則4-11②.取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況

当社では、役員の他の上場会社の兼務の状況は合理的な範囲内と考えており、各役員の略歴及び兼任状況は有価証券報告書にて開示しております。

補充原則4-11③.取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要

2018年9月に当社株式が東京証券取引所市場第一部へ市場変更されたことに伴い、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を初めて行いました。具体的には、全取締役・監査役に質問票を配付し、全員から回答を得、その集計結果に基づき独立社外取締役2名が他の役員それぞれにインタビューを実施し、評価を仮総括したのち、独立社外取締役2名及び監査役3名による審議を経て総括案をまとめ、さらに取締役会で審議して2018年9月期の取締役会の実効性の評価を確定させました。

その結果、2018年9月期における取締役会の構成・運営等は概ね適切であり、取締役会の審議時間は十分確保され、事前の質疑応答及び当日の議論を通じ、実効的な経営の監督が担保されており、取締役会の実効性は適切に確保されていることが確認されました。

補充原則4-14②.取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、各々経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としております。

社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する研修

社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供及び意見交換の場の提供

原則5-1.株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

当社は、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に取り組んでおります。

株主・投資家の皆様からの面談の申込みや株主総会での質問、当社のホームページを通じたお問合せについては、管理部所管取締役の指揮のもと、必要に応じて経営企画室等と密接に連携しながら真摯に対応することで、建設的な対話の促進に努めております。

機関投資家の皆様に向けた直接的な対話の機会も重視し、経営トップが関与して決算説明会等の各種ミーティングを実施しております。

これらの対話の結果を定期的に取締役会に報告することにより、マネジメントへのフィードバックを行い、経営効率の改善や経営の透明性の向上につなげております。

株主・投資家の皆様との対話は、企業価値および資本効率の向上や持続的な成長の促進を目的として行うものとし、対話において未公表の重要事実は開示しないものとしております。